«وکیل شرکت ها» در هر مرحله از عمر شرکت تجاری کار متفاوتی دارد: در تأسیس، تنظیم اساسنامه و ترتیب سهم شرکا؛ در دوران فعالیت، صورت‌جلسات مجامع و قراردادها؛ و در زمان اختلاف یا انحلال، دعاوی میان شرکا و تصفیه. ارزش اصلی او در پیشگیری است.
بسیاری از اختلاف‌های شرکا، از بندی آغاز می‌شود که هنگام تأسیس شرکت با عجله از یک نمونه آماده کپی شده است؛ بندی که تا روز اختلاف، کسی آن را نخوانده بود.
وکیل در تأسیس شرکت چه کاری انجام می‌دهد؟
در مرحله تأسیس، وکیل به انتخاب نوع شرکت متناسب با هدف شرکا کمک می‌کند. شرکت سهامی خاص، با مسئولیت محدود و تضامنی، از نظر مسئولیت شرکا، نحوه انتقال سهم و تصمیم‌گیری تفاوت‌های مهمی دارند.
تنظیم اساسنامه مهم‌ترین کار این مرحله است. بندهایی مانند حدود اختیار مدیرعامل، اکثریت لازم برای تصمیم‌های مهم، حق تقدم شرکا در خرید سهم و نحوه خروج یک شریک، اگر روشن نوشته نشوند، بعدها منشأ اختلاف می‌شوند.
در دوران فعالیت شرکت، وکیل چه نقشی دارد؟
در دوران فعالیت، وکیل شرکت بر تنظیم صورت‌جلسات مجامع عمومی و هیئت‌مدیره نظارت می‌کند تا تصمیم‌ها مطابق اساسنامه و قانون تجارت گرفته و ثبت شوند. صورت‌جلسه‌ای که تشریفات آن رعایت نشده، ممکن است در دعوای بعدی بی‌اثر شناخته شود.
بررسی قراردادهای شرکت با اشخاص ثالث نیز بخش مهمی از کار است؛ از جمله شرط‌های مربوط به خسارت، فسخ، داوری و صلاحیت مرجع رسیدگی. انتخاب ابزار تضمین در این قراردادها، در مقاله ضمانت‌نامه بانکی، سفته یا چک بررسی شده است.
اختلاف شرکا و دعاوی شرکت چگونه پیگیری می‌شود؟
اختلاف میان شرکا معمولاً بر سر سود، مدیریت، انتقال سهم یا خروج یکی از شرکا شکل می‌گیرد. مسیر حل این اختلاف، به متن اساسنامه و قراردادهای شرکا بستگی دارد:
| موضوع اختلاف | نقطه شروع بررسی |
|---|---|
| تقسیم سود | صورت‌های مالی و مصوبات مجمع عمومی |
| انتقال سهم یا سهم‌الشرکه | اساسنامه و شرایط انتقال |
| ابطال تصمیم مجمع | رعایت تشریفات دعوت و حد نصاب |
| خروج شریک | اساسنامه و قرارداد میان شرکا |
اگر در اساسنامه یا قرارداد شرط داوری وجود داشته باشد، اختلاف ممکن است پیش از دادگاه به داوری برود و وکیل شرکت ها در همان مرجع داوری از شرکت یا شریک دفاع می‌کند.
معیارهای قابل بررسی برای انتخاب وکیل شرکت
معیارهایی که مدیران شرکت پیش از قرارداد می‌توانند بسنجند:
- پروانه معتبر وکالت، قابل استعلام از سامانه کانون وکلای مربوط
- توضیح روشن درباره اینکه کدام کار مشاوره است و کدام کار وکالت در دعوا
- قرارداد کتبی که حدود اختیار، حق‌الوکاله و محرمانگی اطلاعات شرکت را مشخص کند
- پرهیز از وعده نتیجه در دعاوی؛ نتیجه به اسناد و نظر مرجع رسیدگی بستگی دارد
پرسش‌های متداول درباره وکیل شرکت
آیا هر شرکت به وکیل دائمی نیاز دارد؟
خیر. بسیاری از شرکت‌ها فقط در تأسیس، تغییر اساسنامه یا زمان اختلاف به وکیل مراجعه می‌کنند. شرکت‌هایی که قراردادهای متعدد و مستمر دارند، معمولاً از قرارداد مشاوره دائمی بهره می‌برند.
تفاوت مشاور حقوقی شرکت و وکیل شرکت چیست؟
مشاور حقوقی شرکت درباره تصمیم‌ها و قراردادها نظر می‌دهد، اما وکالت در دادگاه نیازمند پروانه وکالت است. وکیل دادگستری می‌تواند هر دو نقش را بر عهده بگیرد.
آیا وکیل شرکت می‌تواند در ثبت تغییرات شرکت اقدام کند؟
بله. تنظیم صورت‌جلسه تغییرات مانند تغییر مدیران، افزایش سرمایه یا تغییر نشانی، و پیگیری ثبت آن در مرجع ثبت شرکت‌ها، از کارهای رایج وکیل شرکت است.
اگر شریکی بدون اجازه سهم خود را بفروشد چه می‌شود؟
اعتبار این انتقال به نوع شرکت و شرایط انتقال در اساسنامه بستگی دارد. در برخی شرکت‌ها انتقال سهم‌الشرکه بدون رضایت سایر شرکا ممکن نیست؛ بررسی اساسنامه پیش از هر اقدامی لازم است.
به قلم بابک خونساری، وکیل پایه یک دادگستری
