ثبت شرکت با مسئولیت محدود
میخواهیم در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای شما توضیح دهیم.
شرکت مسئولیت محدود، شرکتی دارای حداقل دو شریک که در زمینه امور تجاری فعالیت میکنند.
و بدون اینکه سرمایه به سهام تقسیم شود؛ هر شریک به اندازه سرمایه خود، تعهد و وظیفه دارد.
ذکر نام در نام شرکت
ذکر عبارت با مسئولیت محدود و عدم اشاره به نام شریک ها در اسم شرکت الزامی است.
اگر حتی اسم یک شریک در اسم شرکت با مسئولیت محدود قید شود؛
صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی،
مقابل تمام تعهدات و دیون شرکت مسئول خواهد بود.
نکات ضروری در مورد شرکت با مسئولیت محدود
در این نوع شرکتها، سهم هر شریک مطابق برگه سهام تعیین نمی شود؛
بدین جهت قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیر نقدی هر شریک ذکر شود.
عدم قید این نکته در شرکتنامه باعث بطلان آن میشود.
اساسنامه و شرکتنامه
قانونگذار در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود، غیر از تنظیم شرکتنامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است.
در اساسنامه می شود ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است.
که در این حالت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی می باشد.
میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد.
ولی اگر تمام نکات لازم در شرکتنامه باشد؛
تنظیم اساسنامه ضروری نیست.
قبل از ثبت شرکت با مسئولیت بدانید
- تعداد شرکا کمتر از دو نفر نمی تواند باشند.
- هر دو شریک باید سهام دار باشند حتی به میزان ۱ درصد.
- سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
- از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری شود چون شریکی که اسم آن در نام شرکت باشد مسئول پرداخت تمام بدهی ها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
- شرط تشکیل این شرکت پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین بس که مدیرعامل اقرارنامه ای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد ؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.
- تعیین مقدار ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.
- بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمام شرکا در برابر ارزش تعیینی موظف هستند.
نکات مربوط به سهم الشرکه
- سهم الشرکه شرکا مانند سهام های بی نام یا با نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها ست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا هم بیشتر باشد.
- در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام گیرد.
- مدیران شرکت را میتوان از بین شرکا یا خارج از آن ها انتخاب کرد. که دوران مدیریت آنها میتواند نا محدود یا محدود باشد.
- مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت مختار اند.
- مگر اینکه در اساسنامه خلافش عنوان شود.
- برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نصف سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت شود. در این مرحله برای تصمیمگیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.
- تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی هست که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از بقیه شرکا باشد. مگر اینکه در اساسنامه حد نصابی دیگر باشد.
- حق رای شریک ها و سودی که از شرکت میبرند به اندازه سهم آن ها است
- مگر اینکه در اساسنامه نکته ای دیگر ذکر شود.
- اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد. تشکیل هیئت نظار الزامی است.
- هیئت نظار شامل سه نفر از شرکا ست که عضو هیئت مدیره نمی باشند.
- هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل بدهند.
- هیچ یک از شرکا را نمی توانید مجبور به افزایش سهم الشرکه خود کنید.
- مجمع عمومی می تواند تصمیم گیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره شود.
- حدود یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.
وظایف هیات نظار
در شرکتهای با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا بیش ازدوازده نفر باشد، باید هیئتی سه نفره به عنوان هیئت نظار تشکیل شود. اعضای هیئت نظار را می توان خارج از شرکا یا لز میان شرکا انتخاب کرد. اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
این گروه سه نفره موظف به انجام موارد زیر می باشد:
- بررسی این که تمام سرمایه نقدی غیر نقدی شرکت تسلیم گردیده؟
- ببیند که ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه موجود است؟
- حداقل سالی یک بار از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت نماید.
- هر سال، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی و گزارش مفصلی در این مورد به مجمع عمومی ارائه دهد.
هیئت نظار اگر ایراد یا ابهامی در اسناد شرکت مشاهده کرد؛ موظف به قید آن در گزارش مذکور است. شرکا می توانند تا پانزده روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند.
لازم به ذکر است هیئت نظار در قبال امور اداری و نتایج حاصل از امور اداری، وظیفهای ندارد و فقط در برابر وظایف خود مسئول می باشد.
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
- حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
- سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل می شود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کافیست و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
- اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده میشود.
- نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی بشوند.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
اگرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت میشود اما امکان دارد تمام این پرداختها ظاهری باشند.
ورقهای به عنوان سهم الشرکه صادر نمیشود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مثل اواراق تجاری قابل انتقال نیست.
برخی موسسات خصوصی به شرکتهای با مسئولیت محدود وام نمیدهند.
شرکتهای با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نمی باشند.
جهت ورود به سامانه ثبت شرکت ها به irsherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.
مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
- مدارک شناسایی اعضای شرکت
- ارائه گواهی عدم سوپیشینه اعضای هیات مدیره
- دو نسخه از شرکت نامه
- دو نسخه از اساسنامه
- دو برگ تقاضانامه
- فرم تعیین نام شرکت و فیش واریزی
- اصل مجوز فعالیت اگر ثبت موضوع به مجوز نیاز دارد.
- اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام می شود.
- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسس
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تکمیل دو نسخه شرکت نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
- پرداخت هزینه تعیین نام شرکت و تحویل فیش بانکی به اداره ثبت شرکت ها
- انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، طبق فرهنگ اسلامی، غیرتکراری و بامعنا به واحد تعیین نام اداره ی ثبت شرکت ها
- دریافت رسید بعد از تکمیل و ارائه مدارک موردنیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها.
- مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت ها در تاریخ مقرر
- تحویل آگهی ثبت اقدام تنظیم و در روز مراجعه به شخص متقاضی .
متقاضی باید به بانک مراجعه و هزینه حق الثبت را پرداخت و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.
- در صورت مشاهده هر نقصی در مدارک، کتباً به متقاضی اعلام می شود که نسبت به رفع نواقص اقدام نماید.
- سپس مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات ارسال می شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت ها امضا می شود.
- بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه ببرد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند.
- سپس متقاضی می بایست یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت ها و نسخه دیگر را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل دهد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
این شرکت مشمول دو نوع مالیات میشود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینههای شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین میشود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است.
طبق قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده موظف است،
درصد مشخصی از خریدار بگیرد و به اداره مالیات بر ارزش افزوده دهد.
مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود میشوند
- شرکت جهت هدف خاصی تاسیس گردد.(هدف مورد نظر انجام یا غیر ممکن باشد.)
- مدت زمان شرکت مشخص باشد.
- شرکت ورشکسته باشد.
- اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم به انحلال شرکت گیرند.
- اگر شرکت به اندازهای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج بشود.
- فوت یکی از شرکا
البته اگر در اساسنامه قید بشود که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت میشود.